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?資陽市金融工作局

關(guān)于公開征求《資陽市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)管理暫行辦法（征求意見稿）》意見的公告及解讀

為促進(jìn)資陽市股權(quán)投資市場對外開放，引導(dǎo)和規(guī)范外商投資股權(quán)投資企業(yè)在資陽市合規(guī)有序發(fā)展，資陽市金融工作局草擬了《資陽市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)管理暫行辦法（征求意見稿）》，現(xiàn)公開征求社會(huì)各界意見建議。由于時(shí)間比較緊急，有關(guān)單位和各界人士對征求意見稿如有修改意見建議，請于2023年5月4日前通過以下渠道和方式反饋。

一、信函郵寄地址：資陽市雁江區(qū)濱河西路二段17號，資陽市金融工作局資本市場科收，郵編：641300。

二、電子郵箱：853406489@qq.com。

三、反饋電話：26021826。

特此公告。

附件：1.《資陽市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)管理暫行辦法（征求意見稿）》

2.《資陽市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)管理暫行辦法（征求意見稿）》的解讀

資陽市金融工作局

2023年4月26日

附件1

資陽市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)管理暫行辦法（征求意見稿）

第一章?總?則

第一條?為堅(jiān)持以改革開放打開高質(zhì)量發(fā)展新局面，推動(dòng)資陽市股權(quán)投資市場對外開放，促進(jìn)和引導(dǎo)資陽市外商投資股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范有序發(fā)展，根據(jù)?《中華人民共和國外商投資法》《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的意見》（國發(fā)〔2019〕23號）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令〔105〕號）、《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令〔2020〕71號）、《私募投資基金登記備案辦法》（中基協(xié)發(fā)〔2023〕5號）等有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條?本辦法所稱的外商投資股權(quán)投資企業(yè)包括外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)和外商投資股權(quán)投資基金。外商投資股權(quán)投資企業(yè)可以采用公司制、合伙制等組織形式。

本辦法所稱的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)，是指在資陽市依法由境外的自然人、企業(yè)或者其他組織參與投資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)或受托管理股權(quán)投資企業(yè)為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)。

本辦法所稱的外商投資股權(quán)投資基金，是指在資陽市依法由境外投資者參與投資設(shè)立的，以非公開方式向投資者募集資金，投資于境內(nèi)非公開交易的企業(yè)股權(quán)的基金。

本辦法所稱高級管理人員，是指公司的董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人和公司章程約定的其他人員，以及合伙企業(yè)中履行前述經(jīng)營管理和風(fēng)控合規(guī)等職責(zé)的相關(guān)人員。

外商投資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《合伙企業(yè)法》設(shè)立，并符合中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于私募基金管理人登記和私募基金備案要求。

第三條?建立試點(diǎn)聯(lián)審工作聯(lián)席會(huì)議機(jī)制。市金融工作局、國家外匯管理局資陽市中心支局、市發(fā)展和改革委員會(huì)、市財(cái)政局、市市場監(jiān)督管理局、市經(jīng)濟(jì)合作與外事局、市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、資陽國家安全局、中國人民銀行資陽市中心支行、國家稅務(wù)總局資陽市稅務(wù)局等有關(guān)單位組成聯(lián)審工作聯(lián)席會(huì)議，聯(lián)審工作聯(lián)席會(huì)議辦公室設(shè)在市金融工作局，牽頭協(xié)調(diào)試點(diǎn)工作的推進(jìn)、日常管理等工作，其他成員單位結(jié)合各自職責(zé)，對外商投資股權(quán)投資企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營加強(qiáng)指導(dǎo)和監(jiān)管?？h（區(qū)）政府、管委會(huì)履行屬地管理責(zé)任，引導(dǎo)和督促企業(yè)規(guī)范運(yùn)作、健康發(fā)展。

第四條?外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可向符合相關(guān)規(guī)定的境內(nèi)投資者募集設(shè)立人民幣基金。

外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資基金及內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金；已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人的內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資基金。

第五條?外商投資股權(quán)投資企業(yè)出資可以用人民幣表示，也可以用可自由兌換貨幣表示；中國投資者必須以人民幣出資。

第二章 試點(diǎn)條件

第六條?申請?jiān)圏c(diǎn)的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

（一）財(cái)務(wù)狀況良好，實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

（二）管理基金規(guī)模不低于1億元人民幣或等值可自由兌換貨幣；

（三）運(yùn)作規(guī)范，具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，企業(yè)、股東、合伙人和實(shí)際控制人近三年內(nèi)未受到司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；

（四）專職員工不少于5人。

第七條?外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)在申請?jiān)O(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)具有至少兩名高級管理人員且同時(shí)具備下列條件：

（一）有從事中國境內(nèi)股權(quán)投資經(jīng)歷或在中國的金融類機(jī)構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

（二）有五年以上（含五年）從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；

（三）有兩年以上（含兩年）高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷；

（四）在最近五年內(nèi)沒有違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，且個(gè)人信用記錄良好。

（五）符合中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于私募股權(quán)投資基金管理人高級管理人員的任職資格要求，包括但不限于《私募投資基金登記備案辦法》（中基協(xié)發(fā)〔2023〕5號）中的有關(guān)規(guī)定。

第八條?申請?jiān)圏c(diǎn)的外商投資股權(quán)投資基金的股東、合伙人在簽署基金合同及其他認(rèn)購文件時(shí)須符合下列條件：

（一）具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力；

（二）機(jī)構(gòu)投資者需具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近三年內(nèi)未受到所在國家、地區(qū)司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；境外機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣；

（三）境內(nèi)外個(gè)人投資者金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或近三年年均收入不低于50萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣。

第三章?試點(diǎn)申請

第九條?外商投資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照以下程序注冊登記和備案：

（一）按照屬地管理原則向縣（區(qū)）政府、管委會(huì)申請同意設(shè)立文件，并抄送聯(lián)審工作聯(lián)席會(huì)議成員；

（二）縣（區(qū)）政府、管委會(huì)對企業(yè)進(jìn)行甄別確認(rèn)后，按照相關(guān)程序辦理；

（三）在市場主體登記部門辦理登記注冊；

（四）在銀行辦理外匯登記手續(xù)；

（五）在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行私募基金管理人登記或私募基金備案。

第十條?外商投資股權(quán)投資企業(yè)申請同意設(shè)立文件時(shí)，需向縣（區(qū)）政府、管委會(huì)遞交如下申請材料：

（一）《設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)申請表》（附件）；

（二）公司章程或合伙協(xié)議；

（三）法定代表人和董事會(huì)（如有）人選名單、身份證復(fù)印件；

（四）持有境外金融監(jiān)管部門頒發(fā)的許可證明（如有）；

（五）至少2名高級管理人員名單、簡歷及相關(guān)證明材料；

（六）境外股東、合伙人的主體資格證明文件：經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件，香港、澳門或臺(tái)灣地區(qū)投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)公證的注冊登記或身份證明文件；

（七）申請人出具的全部申請材料真實(shí)性的承諾函；

（八）縣（區(qū)）政府或管委會(huì)要求的其他材料。

第十一條?外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)在境內(nèi)開展業(yè)務(wù)，應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和自律規(guī)則，遵循專業(yè)化運(yùn)營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

第十二條?外商投資股權(quán)投資基金不得從事以下業(yè)務(wù)：

（一）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資或者在國家限制外商投資的領(lǐng)域超出限制投資；

（二）二級市場股票和企業(yè)債券交易；

（三）投資不動(dòng)產(chǎn)；

（四）挪用非自有資金進(jìn)行投資；

（五）國家法律法規(guī)禁止從事的其他事項(xiàng)。

第四章 監(jiān)督管理

第十三條?外商投資股權(quán)投資企業(yè)須委托經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、具備資金托管能力和資質(zhì)、在資陽市設(shè)有分支機(jī)構(gòu)且為二級分行及以上（含二級分行）的銀行機(jī)構(gòu)作為主辦資金托管銀行。

資本賬戶開戶銀行應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，履行國際收支申報(bào)義務(wù)，須完整保留外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)的賬戶收支信息，以備相關(guān)部門核查。

主辦資金托管銀行須對外商投資股權(quán)投資企業(yè)的托管賬戶的資金使用情況實(shí)施監(jiān)督，核查資金使用的真實(shí)性，發(fā)現(xiàn)可疑情況須立即向相關(guān)單位和職能部門報(bào)告。

第十四條?外商投資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向發(fā)起設(shè)立屬地的縣（區(qū)）政府、管委會(huì)每半年報(bào)送下列投資運(yùn)作過程中的重大事項(xiàng)，并抄送聯(lián)審工作聯(lián)席會(huì)議成員：

（一）股權(quán)投資管理企業(yè)和股權(quán)投資基金投資項(xiàng)目的運(yùn)作情況；

（二）修改投資合同、章程或合伙協(xié)議等重要法律文件；

（三）相關(guān)職能部門要求的其他事項(xiàng)。

第十五條?外商投資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)辦理下列事項(xiàng)的變更登記：

（一）名稱；

（二）主體類型；

（三）經(jīng)營范圍；

（四）住所或者主要經(jīng)營場所；

（五）注冊資本或者出資額；

（六）法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人姓名；

（七）有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人姓名或者名稱；

（八）合伙企業(yè)的合伙人名稱或者姓名、住所、承擔(dān)責(zé)任方式；

（九）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

外商投資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)辦理下列事項(xiàng)的備案：

章程或者合伙協(xié)議；

經(jīng)營期限或者合伙期限；

有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳的出資數(shù)額，合伙企業(yè)合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式；

（四）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（五）市場主體登記聯(lián)絡(luò)員、外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)接受人；

（六）公司、合伙企業(yè)受益所有人相關(guān)信息；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十六條?外商投資股權(quán)投資企業(yè)可按照公司章程或合伙協(xié)議的約定進(jìn)行利潤分配或清算。外商投資股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行利潤、股息、紅利匯出應(yīng)當(dāng)符合國家外匯管理的相關(guān)規(guī)定，并應(yīng)向主辦資金托管銀行提交相關(guān)證明材料，經(jīng)審核通過后方可匯出境外。

第十七條?外商投資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行解散、清算、注銷、退出。

第十八條?縣（區(qū)）政府、管委會(huì)落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范和處置責(zé)任，會(huì)同聯(lián)審工作聯(lián)席會(huì)議成員以及有關(guān)市級職能部門，共同做好金融風(fēng)險(xiǎn)防控工作。

縣（區(qū)）政府或管委會(huì)作為直接責(zé)任人，應(yīng)采取切實(shí)有效措施，加強(qiáng)對外商投資股權(quán)投資企業(yè)的日常監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)防控力度，防范打擊以股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、私募基金等名義從事非法集資等違法違規(guī)金融活動(dòng)。

市金融工作局、國家外匯管理局資陽市中心支局、市發(fā)展和改革委員會(huì)、市財(cái)政局、市市場監(jiān)督管理局、市經(jīng)濟(jì)合作與外事局、市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、資陽國家安全局、中國人民銀行資陽市中心支行、國家稅務(wù)總局資陽市稅務(wù)局應(yīng)加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，建立以信用為基礎(chǔ)的事前信用核查、事中分類監(jiān)管和事后聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制，開展聯(lián)合監(jiān)管和動(dòng)態(tài)監(jiān)管。

第十九條?外商投資股權(quán)投資企業(yè)違反本辦法規(guī)定的，相關(guān)部門應(yīng)根據(jù)職責(zé)進(jìn)行調(diào)查，情況屬實(shí)的，可向社會(huì)公告，按情節(jié)輕重依法予以懲處；構(gòu)成犯罪的，移交司法部門依法追究刑事責(zé)任。

第五章 附 則

第二十條?香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)的投資者及華僑，在資陽市投資設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)，參照本辦法執(zhí)行。

第二十一條?對于經(jīng)營情況良好的外商投資股權(quán)投資企業(yè)，可依法探索實(shí)行更加便利的外匯收支管理措施。

第二十二條?本辦法由市金融工作局會(huì)同相關(guān)部門負(fù)責(zé)解釋。本辦法實(shí)施期間若與法律、法規(guī)、規(guī)章、國家政策有新規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十三條?本辦法自印發(fā)之日起施行，有效期2年，聯(lián)合發(fā)文部門可根據(jù)運(yùn)行情況適時(shí)調(diào)整本辦法。

第二十四條?本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。

附件

設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)申請表

附件2

《資陽市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)管理暫行辦法（征求意見稿）》的解讀

為促進(jìn)我市股權(quán)投資市場對外開放，引導(dǎo)和規(guī)范外商投資股權(quán)投資企業(yè)在我市合規(guī)有序發(fā)展，我局牽頭起草了《資陽市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)管理暫行辦法（送審稿）》。

一、起草背景

近年來，外商投資股權(quán)投資企業(yè)在我國境內(nèi)發(fā)展較快，目前，國、省層面對外商境外募資參與境內(nèi)股權(quán)投資均未出臺(tái)統(tǒng)一的法律、法規(guī)和政策性文件，全國有30余個(gè)地區(qū)探索出臺(tái)了試點(diǎn)辦法。經(jīng)咨詢相關(guān)省級金融監(jiān)管部門，并結(jié)合我市工作實(shí)際，我市需比照其他地區(qū)，制訂外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)管理暫行辦法，對外商投資股權(quán)投資業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入門檻、操作規(guī)范、業(yè)務(wù)負(fù)面清單、審查條件、監(jiān)管權(quán)責(zé)等事項(xiàng)予以明確。同時(shí)，此辦法出臺(tái)后，也將有利于引導(dǎo)我市外商投資股權(quán)投資業(yè)務(wù)規(guī)范化發(fā)展，提高我市吸引和利用外資水平。

二、起草依據(jù)

一是法律、法規(guī)和相關(guān)政策意見。主要是依據(jù)《中華人民共和國外商投資法》《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的意見》（國發(fā)〔2019〕23號）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令〔105〕號）、《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令〔2020〕71號）、《私募投資基金登記備案辦法》（中基協(xié)發(fā)〔2023〕5號）等有關(guān)法律、法規(guī)和政策。

二是全國相關(guān)地區(qū)試點(diǎn)探索經(jīng)驗(yàn)。2011年上海率先啟動(dòng)試點(diǎn)工作，目前，全國有30余個(gè)地區(qū)探索出臺(tái)了試點(diǎn)辦法，2022年，成都市地方金融監(jiān)管局等部門聯(lián)合國家外匯管理局四川省分局等制定出臺(tái)了我省目前唯一的地方性試點(diǎn)辦法，為我市起草試點(diǎn)辦法提供了可借鑒的經(jīng)驗(yàn)。

三、起草過程

一是牽頭草擬。由我局牽頭，會(huì)同國家外匯管理局資陽市中心支局等部門，以成都模板為藍(lán)本，借鑒北京、深圳、昆山等城市經(jīng)驗(yàn)著手起草。

二是爭取支持。起草過程中，主動(dòng)對接相關(guān)省級金融監(jiān)管部門處室，積極爭取支持。

三是征求意見。初稿起草后，征求了相關(guān)律師事務(wù)所、私募投資基金管理公司等方面的意見建議，隨后又征求了高新區(qū)管委會(huì)、臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)管委會(huì)、市級相關(guān)部門、資陽發(fā)展集團(tuán)、相關(guān)金融機(jī)構(gòu)的意見建議，對文本內(nèi)容進(jìn)一步修改完善。

四、主要內(nèi)容

試點(diǎn)辦法共5個(gè)部分內(nèi)容。一是總則。明確了外商投資股權(quán)投資企業(yè)的范圍和組織形式，提出建立試點(diǎn)聯(lián)審工作聯(lián)席會(huì)議機(jī)制。同時(shí)，明確縣（區(qū)）政府、管委會(huì)履行屬地管理責(zé)任。二是試點(diǎn)條件。按照適當(dāng)性原則，明確了外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)以及高管、外商投資股權(quán)投資基金的股東、合伙人的準(zhǔn)入條件。三是試點(diǎn)申請。明確設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)的注冊登記（備案）程序、申請?jiān)O(shè)立需提供的要件和基金投資負(fù)面清單。四是監(jiān)督管理。明確募資銀行托管、重大事項(xiàng)報(bào)告制度、登記（備案）事項(xiàng)變更等監(jiān)管要求，縣（區(qū)）政府、管委會(huì)和相關(guān)市級部門共同做好金融風(fēng)險(xiǎn)防控。五是附則。明確試點(diǎn)辦法有效期限，并提出對于經(jīng)營情況良好的外商投資股權(quán)投資企業(yè)，可依法探索實(shí)行更加便利的外匯收支管理措施。